COMENTANDO LA NUEVA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (1): Cuadro comparativo

He tenido ocasión durante este perido estival, de poder leer, con algo de detenimiento, el nuevo texto aprobado de la Ley de Sociedades de Capital. He podido comprobar que el texto va más allá de la mera refundición de las leyes de sociedades anónimas y limitadas. Se han introducido algunas novedades con ocasión de este nuevo texto, razón por la cual, debe repasarse cada materia para comprobar si existen o no cambios.

Sin perjuicio de que, en futuras entradas, podamos ir comentando algunas de estas novedades, resulta de gran interés el cuadro comparativo (en formato word), del nuevo texto legal y de los derogadas leyes de anónimas y de limitadas, realizado por Marta Floriano Rivera y que está disponible en la página "registradoresynotarios.com".

Agradecemos a la autora tan laborioso y útil trabajo .

Adjunto el vínculo directo, espero sea de utilidad:

http://www.notariosyregistradores.com/doctrina/resumenes/2010-sociedadesdecapital-articulos.htm

En la parte inferior de la página reseñada anteriormente, está el acceso al documento en word.

Reforma de la Ley de la morosidad y Cuentas Anuales de 2010.

La reciente Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la ley 3/2004, de medidas contra la morosidad en las operaciones comerciales, incluyó en su disposición adicional tercera el siguiente texo:

Disposición adicional tercera:. Deber de información

Las sociedades deberán publicar de forma expresa las informaciones sobre plazos de pago a sus proveedores en la Memoria de sus cuentas anuales.

El Instituto de Contabilidad y Aditoria de Cuentas resolverá sobre la información oportuna a incorporar en la Memoria de Cuentas Anuales de las empresas para que, a partir de las correspondientes al ejercicio 2010, la Auditoría Contable contenga la información necesaria que acredite si los aplazamientos de pago efectuados se encuentres dentro de los límites indicados en la Ley.

Será pues, el ICAC quien aclare este extremo, seguramente a través de una norma técnica, e indique que información deberá constar en la memoria, y que labor deberán desarrrollar los Auditores de Cuentas. Estaremos atentos.

REESTRUCTURACIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO (III): El FROB y los medios de captación de capital privado. El caso Banca Cívica

En anteriores entradas, hemos tenido ocasión de analizar el concepto de fusión fría y los textos legales publicados en los ultimos tiempos para dar soporte legal a la reestructuracion financiera. Parece adecuado replantear los medios de obtención de liquidez con los que cuentan los nuevos grupos financieros, con ocasión de las últimas informaciones publicadas por los diarios económicos, sobre el SIP formado por Caja Navarra, CajaCanarias y Caja de Burgos denominado "Banca Cívica".

En relación al FROB (Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria) debe apuntarse que es un Fondo creado por Real Decreto-Ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito y está dotado de plena personalidad jurídica y capacidad para el desarrollo de sus fines. Dotado inicialmente de 9.000 millones de euros (desembolsados en un 75% por el Tesoro Público y en un 25% por los fondos de garantía de depósitos) pero con una capacidad máxima de financiación de 90.000 millones de euros. En el informe de junio del Banco de España se hace constar que el FROB, además de sus fondos iniciales, ya ha emitido bonos por 3.000 millones euros, lo que implica que disponde, en la actualida de 12.000 millones de euros, y ello sin perjuicio, de seguir obteniendo recursos hasta su limite máximo. Estos fondos, serán utilizados, previo elaboración y aprobación de los planes de integración, en la adquisicón por parte del FROB de participaciones preferentes de de los grupos que se estén integrando o. de forma imperativa, en la compra de participaciones de las entidades que puedan ser intervenidas (caso CajaSur). Las participaciones preferentes los son con un compromiso de recompra en un plazo máximo de 5 años por el precio de adquisicón incrementado en un interés de un 7,75% anual.

Pero esta no es la única vía de financiación que tienen a su alcance los nuevos SIP, quienes, como es sabido, pueden intrumentarse mediante la creacion de una nueva entidad, como es el caso de Banca Cívica (que no ha solicitado fondos del FROB), podrán ofrecer las acciones de esta nueva entidad en mercados secundarios de cotización (La Bolsa), y ello sin perjuicio de poder transmitir participaciones preferentes a otros inversores privados distintos del FROB (en el caso de Banca Cívica se tiene una previsión de obtner 300 millones de euros por esta vía) . En el caso de qeu la entidad gestora de casa proceso de integración sea una sociedad anónima (los bancos son SA por imperativo legal), podrán utilizarse todos los medios de financiación este modelo societario ofrece. En este sentido podrán emtirse obligaciones u otros titulos convertibles. En esta línea, Banca Cívica ha llegado a un acuerdo con el grupo JC Flowers quien invertirá 450 millones de euros en el banco mediante la adquisición de titulos convertibles en acciones que, a futuro, le darán la posibilidad de estar en el órgano de adminsitración de la entidad.

Como ha podido apreciarse, no solamente el capital público (FROB) es el medio utilizado por las Cajas de Ahorros para su reestructuración, sino la captación privado también va a jugar un papel importante en estos procesos: prueba de ello, es el caso "Banca Cívica".

La posición de dominio de la banca en el mercado inmobiliario: breve reflexión sobre derecho de la competencia

Desde hace muchos meses, observamos como las entidasdes de crédito ofrecen viviendas que han adquirido en procesos de ejecución individuales o colectivos, ofreciendo asimismo el crédito para la adquisición de las mismas. Precisamente hoy publica el diario Expansión que "la banca vende más caros los pisos que las agencias y los particulares". No cabe la menor duda que el principal problema para la adquisición de una vivienda hoy en día es la disposición de crédito. Las entidades de crédito son las únicas autorizadas legalmente para proveer al mercado de este servicio financiero. Sin embargo, cuando estas mismas entidades (o entidades contralas por estas) son las que ofrecen las viviendas, se introduce un factor importante a su favor. Dicho de otro modo, para adquirir una vivienda es necesario crédito, y las entidades de crédito, a buen seguro, ven con mejores ojos las ventas de sus propias vivinedas que las del resto de promotores. Esto les ofrece una ventaja competitiva respecto de los promotores inmobiliarios, que ven, en muchas ocasiones, frustradas sus operaciones por falta de crédito.

Al respecto, una breve reflexión: la Ley de competencia desleal (ley 3/1991 de 10 de enero) establece en su artículo 16.2 que " Se reputa desleal la explotación por parte de una empresa de la situación de dependencia económica en que puedan encontrarse sus empresas clientes o proveedores que no dispongan de alternativa equivalente para el ejercicio de su actividad. Esta situación se presumirá cuando un proveedor, además de los descuentos o condiciones habituales, deba conceder a su cliente de forma regular otras ventajas adicionales que no se conceden a compradores similares".

¿Puede el promotor inmobiliario competir con vendedores de vivienda que ofrecen crédito a sus clientes?.

No ponemos en duda, el esfuerzo de algunas entidades de crédito en apoyar al promotor inmobiliario poniendo todos sus medios al servicio del mismo para poder comercializar sus viviendas (incluso llegando a acuerdos de colaboración con los promotores), pero entendemos que la conducta de otras entidades de crédito debería ser vigilada, para no expulsar del mercado a aquellos promotores cuyos clientes no pueden obtener crédito, conducta que, al parecer, debería ser calificada como contraria a la competencia.