La reciente sentencia del Tribunal Supremo, de la que ya se han hecho eco otros blogs, analiza el concepto de "valor razonable" en el TRLSC, referenciado especialmente a las sociedades de responsabilidad limitada, con ocasión de un supuesto de separación de socios. El concepto de "valor razonable", se ha previsto en diversos preceptosdel TRLSC como el artículo 110.2 (en relación a la transmisión mortis causa de las participaciones) o el artículo 353 (en relación la exclusión y separación de socios). Es por ello que se debe tener muy presente el significado de esta expresión. La doctrina mayoritaria, había venido defendiendo, especialmente en las sociedades cerradas, que por valor razonable debe entenderse valor real y, por valor real, el que resulte del último balance aprobado de la sociedad, que pudiera ser actualizado de conformidad con criterios contables. También así la jurisprudencia [véase COMENTARIO del profesor Alfaro a la sentencia de la AP de Badajoz de 23 de octubre de 2010] .
En este sentido el Tribunal Supremo en sentencia de 28 de febrero de 2011 [VER TEXTO], y en relación al derogado artículo 100 LSRL expresa que:
"Aunque la expresión "valor real" ha sido sustituida por la expresión "valor razonable" de acuerdo con la disposición adicional 10ª de la ley 44/2002 (...) ambos términos deben entenderse equiparables a los efectos de determinación del valor de las participaciones".
A ello añadía la jurisprudencia, que no cabe, además, ningún tipo de descuentos de dicha valoración en los casos de separación del socio, aunque el socio no estuviera próximo a la gestión de la sociedad.
En este sentido la setencia que comentamos , se ha referido a la cuestión afirmando que:
"Pese a que en la valoración de acciones y participaciones para determinadas finalidades cabe una "actualización negativa" de los paquetes minoritarios, en cuanto el adquirente se coloca en una posición alejada de la gestión y control de la sociedad, no cabe tal descuento en los casos de separación de socios en los que el precepto impone la separaicón forzosa a valor real, de tal forma que huelgan primas de control y descuentos por minoría, ya que en otros caso se penalizaría al socio que se separa y que sufriría un detrimento de su patrimonio, perdiendo en gran parte el mecanismo de separación de su función de tutela de la minoría para repercutir en beneficio directo de la sociedad al adquirr sus participaciones por un precio inferior a su valor, e indirecto de los que permaneciesen vinculados".
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